課程提綱

作為一家上市公司或即將上市公司的老板，您知道什么是公司治理嗎？怎么樣才能治理好一家公司？自己的公司治理結構合理嗎？自己公司在治理方面存在什么樣的問題？上市公司治理都包含哪些內容？通過本課程的學習，將讓您茅塞頓開，并重新審視自己公司的治理現況，直至找到完善治理的方法。

課程背景

現在越來越多的企業老板計劃到主板上市或新三板掛牌，大家可能都知道在上市審核中一個重要的環節，就是審核貴公司的治理結構是否完善？那么，作為上市公司或準上市公司的您，貴公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的實質呢？其實，公司治理的實質很簡單，就是對公司的各個參與者的責任、權利、義務三者關系的確認與權衡，我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東大會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，是三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。為了讓更多已上市或即將上市的公司了解公司治理的實質，從而學會搭建合理的治理架構，特設此課程。

課程收益

全面了解董事、獨立董事、監事、董事會秘書及其他高管人員的任職資格和選聘程序

全面了解董事、獨立董事的義務

全面了解上市公司獨立董事、董事會秘書的職責

全面了解監事的權利和義務

全面了解上市公司股東大會、董事會及監事會的構成、職責、議事規則

全面了解控股股東、董事、監事及高級管理人員與上市公司的關系處理

全面了解上市公司信息披露的內容及要求

全面了解董事、監事、經理的績效評價與激勵約束機制

全面了解公司治理與內部控制的關系

課程對象：股東、董事長、經理、副經理、董事、監事、董事會秘書、財務、中高層等

課程亮點：本課程由在上市公司、大型集團化公司中任職的CFO,憑借20多年來積累的專業經驗來告訴大家，我們企業到底該如何搭建公司的治理模式，如何才能使各方參與者形成制衡？將手把手指導您，搭建貴司的治理架構

課程大綱（2天）

第一單元上市公司治理概述

1．什么是公司治理？

2．公司治理的起源

3．公司治理的三個發展歷程

4．公司治理的三種典型模式（從西方到東方）

5．公司治理的原則

6．公司治理的目標

7．公司治理的主要管理內容

【案例1】國美的控制權之爭

第二單元股東大會議事示范規則

1．制定的法律依據

A．《中華人民共和國公司法》

B．《中華人民共和國證券法》

C．《上市公司股東大會規則》

D．《上市公司章程》

2．股東大會行使的職責

3．股東大會的召開

4．有權提議召開臨時股東大會的機構

5．股東大會的主持

6．股東大會決議

7．股東大會的法律意見

8．監管措施

9．附則

第三單元董事會議事示范規則

1．制定的法律依據

2．明確董事會行使的職責

3．董事會辦公室（董事會下屬機構）

A．董事會決議

B．定期會議的提案

C．臨時會議

D．臨時會議的提議程序

E．會議的召集與主持

F．會議通知內容

G．會議的召開

H．親自出席和委托出席

I．關于委托出席的限制

J．會議審議程序

K．發表意見及會議表決

L．決議的形成

M．回避表決及暫緩表決

N．會議紀要和決議記錄

O．決議公告

4．關于利潤分配的特別規定

5．獨立董事發表意見

6．專項說明

7．附則

第四單元監事會議示范規則

1．制定的法律依據

2．監事會及監事的資格及任職

3．監事會職權與義務

4．監事會會議

5．監事會決議和記錄

6．附則

第五單元公司治理與內部控制

1．什么是內部控制？

2．內部控制的原則

3．內部控制的發展過程

4．內部控制的核心內容

5．內部控制的主要目標

6．內部控制的途徑與措施

7．公司治理與內部控制的關系

第六單元獨立董事

1．上市公司充分發揮獨立董事的作用

A．上市公司應當賦予獨立董事的作用

B．獨立董事應當對上市公司重大事項發表的獨立意見

C．上市公司應當為獨立董事提供的必要條件

2．擔任獨立董事的條件

3．不得擔任獨立董事的人員

4．獨立董事的提名

5．獨立董事的選舉

6．獨立董事的更換

7．附件

第七單元績效評價與激勵約束機制

1．董事監事績效評價

A．薪酬方案制定

B．考核與評價

C．信息披露

2．經理人員績效評價

A．經理人員招聘

B．薪酬方案制定

C．考核與評價

第八單元信息披露與透明度

1．持續信息披露

A．現場接待

B．定期報告

C．臨時報告

2．治理信息的披露

3．內部控制的披露

4．股東權益的披露

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