課程目標

第一部分跨境并購概論與管理框架

一、中企海外并購的主要類型

1、并購的基本類型

2、跨境并購的基本流程

二、中企海外并購的主要問題

1、并購活動長期側重于資本運作，導致并購重財務杠桿，輕實體整合

2、缺乏清晰的并購戰略

3、并購對象風險評估不深入、不全面

4、價格太高

5、協同效應挖掘不充分

6、并購時機與方式不恰當

三、并購戰略分析與管理框架

1、如何發掘篩選合適的并購對象

A、篩選并購對象的基本流程

B、繪制你的產業格局圖

C、并購匹配性的分析矩陣

2、并購戰略分析框架

3、并購管理的核心要素

四、跨境并購監管與合規管理

1、國內并購監管機構與法律法規一覽

2、境外監管與合規陷阱

A、東道國外資準入限制

B、東道國國有控股限制

C、所有權與資質陷阱

D、當地勞工、環保條例

E、美國《反海外腐敗法》的可能影響《Foreign Corrupt Practices Act》

3、如何建立你的海外合規管理

專題討論：如何對目標國法律環境進行評估？

第二部分并購估值與盡職調查

1、周密系統的盡職調查是提升并購成功率的關鍵

2、商業盡職調查、財務盡職調查與法律盡職調查

3、如何實施商業盡職調查

4、盡職調查中的信息收集

5、并購估值

?財務模型——提煉企業的財務模型

資產模型

盈利與現金流模型

資本收益率測算

?未來預測

過往3-10年成長歷程回顧

未來增長分析

?估值方法

6、常見的買方盡職調查團隊架構

7、幾種盡職調查的配合

典型并購案例分析——三一重工收購德國普茲賴斯特

——如何評價這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？

第三部分并購風險管理框架與關鍵控制點

一、管理你的并購戰略

二、并購風險管理框架與組織架構

1、并購風險的整體框架

2、并購風險管理的組織架構

三、并購目標篩選的風險管理

1、篩選并購對象的基本流程

2、繪制你的產業格局圖

3、并購匹配性的分析矩陣

四、股權投資談判的常見準備流程

1、目標設立

2、確立談判項目

3、了解你的對手

4、對談判項目進行優先級排序

5、列出選擇項

6、就每個談判問題設定界限

7、檢驗策略與界限的合理性

五、并購交易結構設計與并購談判策略

1、并購交易階段的常見風險類別

2、并購交易結構設計的總體框架——通過交易結構設計規避和防范不同的風險

A、設計交易結構的原則

B、常見的交易結構比較

C、防范交易風險的主要方式

3、并購支付方式設計

A、實時

B、期權——對應條款設計

C、對賭——對應條款設計

4、并購協議與公司章程擬定

A、并購協議內容要點、注意事項與關鍵條款

B、公司章程要點及其條款設計

六、并購談判的執行策略

1、并購談判過程的可視化模型

2、了解判斷并購談判對手真實處境的關鍵點

3、并購價格談判的整體監測框架

?了解分析對方談判組成員的背景狀況

?如何判斷其談判組成員分工與談判策略

?如何預測其談判底牌

七、并購整合中的風險識別與應對

1、HR與文化風險——并購整合的核心挑戰

2、知識產權與IT風險的評估與應對

3、環境風險——正在浮出水面的新型威脅

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